Maîtriser la documentation juridique d'acquisition ou de cession de société

Comprendre les différents cadres juridiques permettant une transmission d'entreprise

• Revue des différentes techniques de transmission : opérations "papiers" (fusion, apport partiel d'actif, apports en nature) ou cession contre numéraire (cession de fonds de commerce ou cession de titres)
• Spécificités des cessions de titres notamment en fonctions des différentes formes sociales
• Calendrier d'une opération de cession

Maîtriser le fonctionnement et les enjeux de la documentation relative aux étapes préparatoires à la cession des actions d'une société

• Descriptif  des accords de confidentialité et d'exclusivité
• Revue des clauses d'une lettre d'intention
• Revue de la documentation relative aux audits (règlements/organisation/objet)
• Enjeux de l'audit dans la rédaction de la documentation de réalisation de la cession

Comprendre et négocier les termes du contrat de cession d'actions

• Analyse des éléments essentiels du contrat de cession
• Négociation de la clause de prix (complément de prix, earn-out, crédit-vendeur)
• Négociation des autres éléments clefs de l'opération (conditions préalables/financement/non concurrence....)

Bien appréhender les clauses de garantie d'actif et de passif

• Typologie des garanties (garantie de reconstitution ou réduction de prix)
• Etendue des déclarations et limites de la garantie (durée, plafond, franchise, seuil)
• Garantie de la garantie et mise en œuvre de la garantie

Bien gérer les contraintes préalables à la réalisation de la cession

• Appréhender les termes du pacte d'actionnaires existant et les clauses statutaires spécifiques
• Dénouer les éventuels accords d'intéressement des salariés ou partenaires (BSPCE, BSA, actions gratuites....)
• Gérer les clauses spécifiques des contrats essentiels de l'entreprise applicables en cas de cession (bail commercial, contrats bancaires, licences, partenariat stratégique)

Préparer le futur

• L'accompagnement du repreneur (contrat de consultant, contrat de services transitoires)
• La mise en place d'un pacte d'actionnaires (principaux thèmes en fonction des repreneurs)
• La gestion du maintien des hommes clefs de l'entreprise